Umowa faktoringu — co zawiera, strony umowy i na co uważać przed podpisaniem

Umowa faktoringu to dokument, w którym ustalasz z firmą faktoringową zasady wypłaty pieniędzy za faktury. Uzgadniacie kwotę, termin, opłaty oraz to, kto odpowiada, gdy klient nie zapłaci.

Co to jest umowa faktoringu i na czym polega?

Umowa faktoringu łączy przekazanie prawa do zapłaty z usługą finansowania lub obsługi należności. Należność, czyli prawo do otrzymania zapłaty, to wierzytelność.

W ramach takiej współpracy przekazujesz prawo do zapłaty firmie faktoringowej. Takie przeniesienie wierzytelności nazywa się cesją. Mechanizm usługi szerzej wyjaśnia poradnik co to jest faktoring.

Umowa reguluje jednak więcej niż sam przelew należności. Ustala też wypłaty, obsługę faktur, opłaty i podział ryzyka. Różnicę między faktoringiem a samym przekazaniem należności wyjaśnia porównanie faktoring a cesja.

Jakie przepisy stanowią podstawę umowy?

Definicja prawna: umowa faktoringu jest umową nienazwaną, czyli nieuregulowaną jako osobny typ umowy. Nie ma osobnej ustawy o faktoringu. Sąd Najwyższy opisał ją jako umowę mieszaną, łączącą przekazanie prawa do pieniędzy, wypłatę przed terminem, sprzedaż i usługi.

Jej podstawą jest swoboda umów (Kodeks cywilny, art. 353¹). Opiera się też na przepisach o przelewie wierzytelności, czyli przekazaniu prawa do pieniędzy innej osobie (art. 509–518). Dla faktoringu międzynarodowego istnieje też konwencja ottawska UNIDROIT (1988), której art. 6 dotyczy umownego zakazu cesji.

Możecie ułożyć umowę po swojemu, jeśli jej treść i cel nie naruszają ustawy, zasad współżycia społecznego ani natury takiego stosunku prawnego. Skoro prawo nie narzuca osobnego wzoru, każda firma przygotowuje własną umowę. Dlatego czytaj cały zestaw dokumentów, łącznie z regulaminem i tabelą opłat.

Kto jest stroną umowy faktoringu i jakie ma obowiązki?

Strony umowy faktoringu to faktor, czyli podmiot finansujący, oraz faktorant, czyli Twoja firma. Twój klient jest dłużnikiem z faktury. Zwykle nie podpisuje umowy faktoringowej, bo przelew co do zasady nie wymaga jego zgody.

Podział ról szerzej opisuje artykuł faktor, faktorant i dłużnik.

Prawo dopuszcza przelew bez zgody klienta, chyba że sprzeciwiają się temu ustawa, zastrzeżenie umowne lub charakter zobowiązania (art. 509 § 1). Chodzi m.in. o zakaz cesji w umowie Twojej firmy z klientem.

Przy należności stwierdzonej pismem zakaz działa wobec faktora tylko wtedy, gdy dokument go wskazuje lub faktor o nim wiedział podczas cesji (art. 514). Zasady wyjaśnia poradnik zgoda kontrahenta na faktoring.

W projekcie umowy szukaj zasad kontaktu z klientem: kto wysyła przypomnienia o zapłacie i wyjaśnia reklamacje. Sprawdź też, jakie dowody dostawy lub wykonania usługi masz przechowywać. Gdy komornik zajmuje należności, zobacz poradnik faktoring a komornik.

Co zawiera umowa faktoringowa i jak wygląda jej wzór?

Wzór umowy faktoringu powinien obejmować finansowanie, koszty, odpowiedzialność oraz zakończenie współpracy. Każda firma faktoringowa korzysta z własnej dokumentacji, więc porównuj konkretne zapisy.

Poniższa tabela to spis klauzul do sprawdzenia, a nie gotowy wzór do podpisu.

Sposoby naliczania wynagrodzenia wyjaśnia poradnik ile kosztuje faktoring. Przy umowie sprawdzaj przede wszystkim, czy zapis pozwala samodzielnie odtworzyć rachunek.

Za co odpowiadasz wobec faktora?

Za to, że należność Ci przysługuje, odpowiadasz wobec faktora (art. 516). Za wypłacalność klienta w chwili cesji, czyli to, czy ma z czego zapłacić, odpowiadasz tylko w zakresie przyjętym w umowie.

Za to, że klient ma z czego zapłacić w chwili cesji, nie odpowiadasz, chyba że umowa to przewiduje. Taki obowiązek może wynikać z umowy. Regres oznacza, że faktor może żądać zwrotu pieniędzy, jeśli klient nie zapłaci.

Dlatego sprawdź osobno brak zapłaty, spór o dostawę oraz błędną fakturę. Poproś o wskazanie skutków każdego z tych zdarzeń. Przy usłudze faktoring pełny ustal dokładny zakres ryzyka przejmowanego przez faktora.

Jakie dokumenty przeczytać poza samą umową?

Poza umową przeczytaj wszystkie dokumenty, do których odsyła projekt. Poproś o komplet obejmujący:

• regulamin usługi;
• tabelę opłat i prowizji;
• listę zaakceptowanych klientów;
• dokumenty zabezpieczeń;
• warunki ubezpieczenia, jeśli mają zastosowanie;
• zasady obsługi faktur w panelu.

Dokumenty powinny określać, który z nich ma pierwszeństwo przy sprzecznych zapisach. Sprawdź też, jak faktor może zmieniać regulamin i opłaty. Zachowaj wersje obowiązujące przy podpisaniu.

Samą umowę przelewu wierzytelności, zwykle opisywaną jako cesja, wyjaśnia strona umowa cesji wierzytelności. Etap przygotowania wniosku i dokumentów przedstawia poradnik jak uzyskać faktoring.

Jakie zabezpieczenia może zawierać umowa?

Faktor może uzależnić finansowanie od zabezpieczeń wskazanych w umowie. Poproś, aby wyjaśnił ich cel oraz warunki zastąpienia innym rozwiązaniem.

To, które zabezpieczenia są wymagane, zależy od faktora i oferty — sprawdź projekt umowy.

Przy wekslu przeczytaj deklarację wekslową, czyli dokument opisujący zasady jego uzupełnienia. Powinna wskazywać zabezpieczone zobowiązania oraz sposób wyliczenia należnej kwoty.

Przy poręczeniu ustal, czy dotyczy również późniejszych zmian umowy.

Przy polisie sprawdź, kto otrzymuje odszkodowanie i ponosi koszt ochrony. Dokumenty powinny też wskazywać, kto zgłasza opóźnienie klienta.

Na jakie pułapki uważać przed podpisaniem?

Najwięcej uwagi poświęć kosztom poza finansowaniem faktury, przekazywanym należnościom i warunkom wyjścia z umowy. Poniższe zapisy mogą się pojawić — sprawdź, czy są w Twojej umowie.

Faktor może przejąć prawo do zapłaty ze wszystkich Twoich faktur, a finansować tylko wybrane. Sprawdź, które faktury obejmuje umowa i od kiedy prawo do pieniędzy należy do faktora.

Samo podpisanie umowy o przekazaniu prawa do pieniędzy może przenieść to prawo na faktora (art. 510 § 1). Strony mogą jednak ustalić inaczej; wyjątek może też wynikać z przepisu szczególnego. Poproś o wskazanie, czy decyduje podpisanie umowy, zgłoszenie faktury, jej akceptacja czy inne zdarzenie.

Jak opłata minimalna zmienia rozliczenie?

Przykład (dane umowne): finansujesz fakturę na 20 000 zł, płatną za 30 dni. Zaliczka wynosi 80%, a prowizja za ten okres to 1% kwoty faktury. Miesięczne minimum wynosi 400 zł i zastępuje niższą prowizję.

Zakładamy, że to jedyna finansowana faktura w miesiącu. Klient płaci terminowo, a faktor pobiera wynagrodzenie z końcowego rozliczenia. Pomijamy podatki, odsetki i pozostałe opłaty.

W tym przykładzie sama stawka prowizji sugeruje koszt 200 zł. Zapis o minimum podnosi go do 400 zł. Dlatego poproś o rozliczenie odpowiadające Twojemu obrotowi, również w słabszym miesiącu.

Jak zrezygnować z faktoringu?

Dla faktoringu nie ma osobnej ustawy. Dlatego najpierw sprawdź w umowie, jak ją wypowiedzieć, w jakiej formie i w jakim terminie.

Aby zrezygnować, złóż wypowiedzenie we właściwy sposób albo uzgodnij z faktorem zakończenie współpracy. Samo zaprzestanie zgłaszania faktur nie zastępuje formalnego zamknięcia współpracy.

W dokumentach odróżnij koniec przyjmowania nowych faktur od końca obsługi już sfinansowanych.

Jak rozwiązać umowę faktoringu?

Umowę faktoringu możesz zakończyć w trybie przewidzianym w jej treści lub za porozumieniem z faktorem.

Okres wypowiedzenia licz od zdarzenia wskazanego w umowie. Poproś faktora o potwierdzenie daty zakończenia.

Porozumienie może pomóc, gdy potrzebujesz innej daty niż wynikająca z umowy. Wpisz do niego także sposób rozliczenia faktur i zabezpieczeń. Samo uzgodnienie daty pozostawia te kwestie otwarte.

Co powinno zawierać wypowiedzenie umowy faktoringu?

Wypowiedzenie powinno jasno wskazywać umowę oraz wolę zakończenia współpracy.

Przygotuj:

• dane Twojej firmy i faktora, oznaczenie umowy oraz jasne oświadczenie o jej wypowiedzeniu;
• okres wypowiedzenia i wyliczoną datę końcową;
• podpis osoby uprawnionej do działania za firmę;
• prośbę o potwierdzenie odbioru i końcowe rozliczenie.

Zachowaj dowód doręczenia zgodnego z umową. Nie zakładaj, że wiadomość do opiekuna klienta wystarczy. Najpierw sprawdź, jak umowa każe składać wypowiedzenie.

Co dzieje się z fakturami w toku?

Po wypowiedzeniu sposób obsługi niespłaconych faktur wynika z umowy i końcowych ustaleń z faktorem. Zakończenie przyjmowania nowych faktur i końcowe rozliczenie mogą przypadać w różnych momentach.

Poproś o zestawienie obejmujące:

• wypłacone zaliczki i pozostałą kwotę do rozliczenia;
• faktury oczekujące na zapłatę;
• środki zatrzymane do późniejszej wypłaty;
• należne prowizje, odsetki i inne opłaty;
• kwoty wymagające zwrotu zgodnie z umową;
• warunki zwolnienia należności oraz zabezpieczeń.

W końcowych ustaleniach potwierdź konto do spłaty przekazanych faktur oraz osobę, która powiadomi klientów o zmianach. Na końcu odbierz potwierdzenie rozliczenia oraz dokumenty zwalniające zabezpieczenia.

Jakie pytania zadać faktorowi przed podpisaniem?

Zadaj faktorowi te pytania. Poproś o odpowiedź na piśmie.

1. Które należności obejmuje cesja, a które z nich rzeczywiście finansujecie?
2. Co uruchamia wypłatę zaliczki i kiedy otrzymam pozostałą część faktury?
3. Za co zapłacę w miesiącu bez finansowania i przy małym obrocie?
4. Kiedy możecie ograniczyć finansowanie lub usunąć klienta z listy?
5. Jakie zdarzenia uruchamiają regres i ile czasu będę mieć na zwrot?
6. Jakie zabezpieczenia są wymagane i kiedy je zwolnicie?
7. Czy wyłączność ogranicza inne finansowanie oraz faktury, których nie zgłaszam?
8. Jak zmieniacie regulamin, opłaty i pozostałe warunki współpracy?
9. Jak zapobiec przedłużeniu umowy i ile kosztuje wcześniejsze zakończenie?
10. Jak rozliczymy otwarte faktury oraz zwolnimy należności po zakończeniu współpracy?

Odpowiedzi wykorzystaj przy porównywaniu ofert; pomoże poradnik jaki faktoring wybrać. W konkretnej sprawie potwierdź skutki zapisów z doradcą prawnym.

Najczęściej zadawane pytania